相较于传统合伙企业，有限合伙企业制度设计中最大的特点和不同就是引入有限合伙人这一角色，也就是我们俗称的LP。基于有限合伙人仅以其缴纳出资为限对合伙企业债务承担有限责任的特点，根据权责一致的原则，有限合伙人对于合伙企业的权力行使相较于普通合伙人也有所不同，本文结合《合伙企业法》等相关法律规定及司法实践，就有限合伙企业中有限合伙人的权利义务进行相应梳理。
依据《合伙企业法》等相关法律规定，有限合伙企业中有限合伙人的权利主要表现为参与盈余分配权、与有限合伙企业自我交易权、竞业自由权、合伙财产份额出质权及对外转让权，以及特殊项下对合伙事务的表决权等，具体分析如下：有限合伙人具有缴付出资的义务，相对应的，其应当享有请求盈余利润分配的权利。《合伙企业法》第三十三条之规定“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”这从立法的角度上便保障了有限合伙人可以与普通合伙人一样有权请求利润分配。值得注意的是《合伙企业法》第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”这与上述第三十三条之规定的最后一句相冲突，可见本条仅是对有限合伙的调整，也是对实践中约定前期将所有盈余分配给出资较多的有限合伙人以收回资本的常见做法的灵活规定，也就是说，参与盈余分配权是可以事先约定的。有限合伙人在完成通知义务后可以根据合同约定转让自己份额的权利。合伙人的出资、以合伙的名义取得的收益或其他财产依法为合伙企业的财产，为全体合伙人所共有，同时，合伙人在合伙企业中的份额当属于个人财产，由合伙人个人对其享有完全的所有权。依据《合伙企业法》第七十三条之规定“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”可见法律赋予了有限合伙人在完成通知义务后依约转让自己份额的权利。特殊情况下合伙事务执行权，顾名思义，指一般情况下有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，但为避免普通合伙人滥用支配地位，法律又赋予了有限合伙人一定的权利，即特殊情况下合伙事务执行权。有限合伙企业受到投资者青睐的原因之一就是有限合伙人的有限责任。相较于普通合伙人的无限连带责任，有限合伙人仅以其出资为限承担有限责任，其责任承担负担要轻松不少，若允许有限合伙人在承担较小责任的同时行使较大的合伙事务执行权利，便对普通合伙人有所不公，对合伙企业也会产生较大风险。因此有限合伙人承担有限责任也是有法定限制的，即放弃对合伙企业的经营管理权，这也符合权责一致的原则。但伴随着有限合伙制度的发展，尤其在实践中有限合伙人明明在合伙企业中所占份额很大却无经营决策权从而其合法权益难以保护的问题的出现，现行《合伙企业法》等相关法律及司法实践中对于特殊情况下有限合伙人对于特定合伙事务执行的合法性也予以确定，如《合伙企业法》第六十八条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；本条首先明确有限合伙人不执行合伙事务的原则，然后列举出八种“不视为执行合伙事务”的事项，即反向明确此八项有限合伙人亦可为，理论上此八项内容也被称为“避风港条款”。除此之外，参考相关法律及司法实践，对于有限合伙人参与执行合伙事务的权利也可具体分为：有限合伙人应有权获得企业财务状况真实、全面的信息，如资产负债表、损益表、纳税申报表等；有限合伙人还可以查阅经营资料，要求普通合伙人定期向其汇报经营情况；可以查阅企业会议记录等重大企业内部管理资料。有限合伙人可以就有限合伙的经营同普通合伙人进行磋商或向其提供建议。有限合伙人可以就以下事项进行投票表决：合伙的解散与歇业；合伙协议的修改；合伙全部资产或实质上的全部资产出售、交换、出租、抵押、质押或其他形式的交易；合伙经营性质的改变；合伙在日常经营以外承担债务；普通合伙人的任命和解职；涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之间现实或潜在利益冲突的交易等。需要着重强调的是，对于表决权行使的依据，笔者进行了相关的司法判例及法条检索，但未找到因表决权被侵害或因行使表决权致使决议无效等类型的案件。对于有限合伙人表决权及其行使范围也并未检索到相关法律法规对此进行直接规定。仅在相关论文期刊中看到可以以合伙协议约定的方式，约定有限合伙人在合伙人会议上就相应合伙事务享有表决权的实务做法，相关表决权的行使范围也仅从法理分析上阐述为“不可对合伙企业产生实际控制的效果”。否则就可能因《合伙企业法》第七十六条的规定，对合伙企业的债务承担无限连带责任，存在一定风险。①代表合伙组织提起派生诉讼的权利。
②作为团体普通合伙人的高级管理人员、董事或股东。即当执行合伙事务的普通合伙人是公司时，有限合伙人可以通过在执行合伙事务的普通合伙人公司中承当高级管理人员、董事或股东等方式，间接地参与到本合伙的事务执行中。
③担任合伙或普通合伙人的契约承包人或代理人或雇员。即在合伙人一致同意或合伙协议约定的其他条件成就的情况下，有限合伙人也可以接受执行合伙事务的普通合伙人的委托，从事本应由普通合伙人执行的合伙事务；
④以有限合伙的保证人或担保人的身份，为有限合伙的一项或多项义务提供提供担保。需要注意的是，有限合伙人上述权利的行使应以第三人不会产生信赖其为普通合伙人为限。
相较于普通合伙人较为严格的自我交易限制条件，《合伙企业法》第七十条规定“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”可见在没有特殊约定的情况下，法律赋予了有限合伙人与有限合伙本身从事自我交易的权利。不同于普通合伙人严格禁止从事与合伙相竞争业务的规定，依据《合伙企业法》第七十一条之规定“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”可见在无相反约定的情况下，法律赋予了有限合伙人竞业自由的权利。依据《合伙企业法》第七十二条之规定，在合伙协定没有禁止约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。与权利相对应，有限合伙人也会承担一系列义务。由于有限合伙人在合伙企业中更多地承担着类似于“投资者”的角色，因此其义务主要包含缴付出资和不进行合伙事务执行两大方面。《合伙企业法》第六十五条规定“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”此条明确了有限合伙人依法缴纳出资的义务，同时也明确了有限合伙人在未按期足额出资时应承担的责任。同时需要注意的是对于有限合伙人出资的方式《合伙企业法》在第六十四条也做出了相应规定，即有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这也是考虑到有限合伙人只以出资承担有限责任因此不执行合伙事务的特点所进行的制度设计。《合法企业法》第六十八条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”即明确了有限合伙人不得执行合伙事务的原则，这也是有限合伙人有限责任所换来的代价。尽管《合伙企业法》第六十八条在明确上述原则后紧接着规定了八种“安全港条款”以及在司法实践上对于有限合伙人参与执行部分合伙事务合法性的肯定，但整体上有限合伙人参与执行合伙事务仍需符合上述两条限制：限制一：内部上有限合伙人参与执行的行为不会对合伙企业的经营管理产生控制作用；限制二：外部上有限合伙人参与执行的行为不会使第三人有理由相信其为普通合伙人。如《合伙企业法》第七十六条规定“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”
