公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、经营范围、治理结构、经营管理制度等重大事项的基本文件，被称为公司的“宪法”，是公司经营活动开展的基本准则和依据。
但是，公司章程设计不当，往往会导致公司治理混乱，国美电器的股权争夺案便是一个例子。
我们从国美电器的股权争夺案为切入点，聊聊公司章程的设计。
案情简介
1987年
国美创始人黄光裕在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品。
1993年
国美学习国外连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
2008年12月
黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留，国美电器出现危机，面临资金链断裂的危险。
2009年1月
陈晓接任黄光裕担任董事局主席一职，黄光裕卸任，但仍持有国美电器32%的股权。为了应对危机，陈晓引入美国贝恩资本，黄光裕十分不满。
2010年
股东大会上，黄光裕对贝恩资本提名任命的三位非执行董事投了反对票。但是陈晓依据国美公司章程的条款“股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。”推翻了股东大会的结果，重新任命了三位董事。
除此之外，国美的公司章程还规定：董事会享有大幅度的扩大股本的“一般授权”，包括供股（老股东同比例认购）、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。这导致后期陈晓可通过股权激励等方式加强了自己的控制力，威胁到创始人的地位，引发了后来一系列股权争夺斗争，影响了国美电器的发展。
从该案中，我们可以看到公司章程关系到公司治理当中的权责分配，对公司、创始人而言都十分重要。
但是，这么重要的一份文件，许多企业在注册成立公司时，往往只是采用市场监督管理局提供的章程模版，并未对其中的内容进行特别的设定，亦或者一些行政机关工作人员为了便利，限定企业只能使用其提供的模版。
但其实，首次制定章程是十分关键的，这是因为如果后续需要对章程进行修改，根据公司法的规定，需要经过持有三分之二表决权的股东通过，修改可能会存在一定的障碍。
那么，公司章程应当如何设计呢？
首先，我们应当了解公司章程中，哪些事项是可以自由约定的。
根据公司法的规定，在有限责任公司中可以自由约定且较为关键的事项主要有：
1.公司的法定代表人
2.公司的投资与担保
3.公司的解散事由
4.股东会的其他职权
5.召开股东会的通知期限
6.股东会会议行使表决权的方式
7.股东会的议事方式和表决程序
8.董事会的议事方式及表决程序
9.有限责任公司股权转让
PART/1
公司的法定代表人
对于公司的法定代表人，建议在章程编写时落实到职位层面，不落实到自然人，以免人员变动导致公司章程的修订。同时，为了避免法定代表人因突发原因丧失任职资格而使公司陷入混乱，应当在章程中明确约定接任人选。
PART/2
对外投资和对外担保
关于对外投资和对外担保，建议在章程中明确是由股东会自行决策，还是授权董事会进行决策，同时也要明确投资或担保的单笔以及总额额度等问题。
PART/3
有关股权转让
有关股权转让，根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知；但也可能使得转让更加复杂，甚至限制部分股东转让股权，但是注意不能绝对禁止股权转让。
PART/4
公司利润的分配
公司利润的分配也可以进行约定，原则上，股东按照实缴的出资比例进行分配，但是也可以进行约定。甚至可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配。
PART/5
股东会的相关事项
有关股东会的相关事项，为了避免公司僵局、大股东滥用权力等问题，可以将表决权与股权进行一定程度的分离。除公司法规定的需要2/3以上表决权通过的事项，其他事项均可以通过章程约定。对于需要召开临时会议的情形，章程可以进一步扩充。
PART/6
董事会的相关事项
有关董事会的相关事项，董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。
PART/7
股东资格的继承
有关股东资格的继承，当原股东死亡后，出于对继承人的数量、经营理念、信任基础甚至是国籍的考量，可以在章程中约定排除合法继承人继承股东资格的情形。或者由股东指定被其他股东认可的继承人继承，且应注明当被指定的继承人先于继承人死亡的，股东资格不允许再被继承。
科学合理设计公司章程，方能保证公司的正常运行和可持续发展。