连锁品牌希望做大规模，其重要的指标之一是店铺的数量。而实践中，单店融资的主体形式各种各样，如何根据业务实际选择适合的单店经营主体就显得尤为重要。实践中常见的单店经营主体包括个体工商户、有限责任公司、有限责任公司分公司以及有限合伙企业。本文主要从个体工商户作为单店经营的主体，来说说这种主体形式的优劣以及门店经营过程中的注意事项。
根据《民法典》第五十四条的规定，“自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。”个体工商户没有独立的财产，其财产与经营者的财产高度混同，不可分离，因其没有独立财产，即无法律上独立的人格，不能独立承担民事责任，而应由其经营者承担。个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营。如果是个人经营的，那么个体工商户的债务由个人财产来承担；如果是家庭经营的，那么个体工商户的债务由家庭财产来承担。
在品牌方设立发展的初期，就我们接触到的案例来说，品牌方倾向于选择个体工商户来作为前期快速拓店的主体形式，结合实际来说，以个体工商户作为门店经营的优点主要体现在以下几个方面：
01
设立及注销便捷
个体工商户最为突出的优点是它设立方便、快捷，根据《个体工商户条例》的规定，个体工商户提交登记申请书、身份证明和经营场所证明，即可向经营场所所在地登记机关申请注册登记。对于申请材料齐全、符合法定形式的，当场即可予以登记。相较于公司来说，个体工商户的注销流程也相对简单，它不需要像公司必须经过法定清算程序，可以直接予以注销。
02
经营范围没有特殊限制
国家对个体工商户实行市场平等准入、公平待遇的原则。对于申请设立个体工商户的，只要申请登记的经营范围不属于法律、行政法规禁止进入的行业的，就可以予以登记经营。个体工商户作为市场经济主体，与有限责任公司等企业主体的市场地位是平等的，其准入门槛在法律层面是一致的。
03
税收优惠
个体工商户不属于企业，因此其不需要缴纳企业所得税。个体工商户可以申请成为一般纳税人，也可以作为小规模纳税人。根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）第三条规定，年应税销售额超过规定标准但不经常发生应税行为的单位和个体工商户可选择按照小规模纳税人纳税。
04
降低用工成本
从劳动法角度来说，有限责任公司作为用人单位的，需要强制为员工缴纳住房公积金，但是对于个体工商户的形式来说，大部分地区均不强制缴纳住房公积金。以上海地区为例，根据《上海市城镇个体工商户及其雇用人员、自由职业者缴存、提取和使用住房公积金实施办法》第二条及第三条的规定，在上海市领取营业执照的城镇个体工商户及其雇用人员，可以自愿缴存住房公积金。
但是，在品牌方发展较为成熟之后，以个体工商户作为门店经营主体的弊端也较为明显，它无法吸引外部资本对其投资。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条的规定，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。因此，对于门店形式是子公司的，根据前款规定，子公司的资产负债表、损益表及现金流量表是可以并入母公司的财务报表中的。而分公司由于其不具有法人人格，其民事责任全部由总公司承担，门店形式是分公司的，其业务收入天然是总公司的组成部分。但是若门店经营主体是个体工商户的，它的资产负债表、损益表及现金流量表是不能并入品牌公司的财务报表中，对于未来致力于上市，对于品牌发展有长远规划，希望门店形式规范，能够吸引外部资本投资的企业来说，个体工商户的形式较难满足品牌方的前述期望。
下面结合业务实际，从品牌方集中的需求说一下单店经营选择个体工商户的风险：
01
营业执照借用的经营风险
由于个体工商户并不像公司，具有独立的法人人格，其全部法律责任均由个体户背后的经营者承担。就我们接触到的门店资产转让需求来说，以品牌方作为转让方为例，在门店交割至营业执照变更之间常存在一段较长的空白期，这个期间一般品牌方会将门店的营业执照暂借受让方使用，甚至因为管理疏忽，营业执照一直未发生变更直至纠纷发生时，被作为登记经营者与实际经营者承担连带责任时才发现前述管理漏洞。
在我们检索到的(2021)陕0116民初1382号案例中，2020年5月7日，原告程某向亿客隆门店定作特定规格的“路易中空玻璃”，2020年5月21日原告支付完全部货款，2020年6月29日被告进行玻璃安装，原告发现安装的玻璃系“白玻”且尺寸也与之前约定的尺寸不一致。由于合同目的根本无法实现，因此原告诉请解除承揽合同并要求亿客隆门店向其赔偿损失。其中，亿客隆门店登记经营者为黄某，黄某与王某于2020年5月21日达成转让协议，但未变更登记经营者，现黄某与王某均要求对方承担损失赔偿责任。法院裁判认为，黄某与王某转让的时间为2020年5月21日，但双方在协议中对涉案转让协议未作出约定，亦未对营业执照进行变更，故黄某与王某应对原告陈某的损失承担连带给付责任。
在上述案例中，尽管双方达成了门店转让的合意，但是对于门店的营业执照未办理变更，且未明确约定门店转让前后的债权债务承担问题，因此，对于善意的相对方来说，法院裁决由登记经营者与实际经营者承担连带责任。
02
登记经营者擅自处分门店资产的违约风险
实践中，很多时候品牌方以门店店长作为门店的登记经营者，虽然门店实际由品牌方投资设立，但是公开的营业执照显示的经营者为门店店长。此时，往往会出现店长擅自处置门店导致实际经营者的损失。在(2020)渝0111民初980号案例中，蒲某与赵某合伙开店，双方的合伙协议约定，双方合伙共有门店，未经另一方同意，不得擅自处分合伙企业的财产包括营业执照。虽然工商登记上经营者登记的是赵某，但是赵某未经蒲某同意擅自注销门店营业执照的行为给蒲某造成损失的行为，法院裁判认为，赵某应向蒲某承担违约责任。
基于上述实践中的常见风险，我们结合实际提供以下建议供品牌方作参考：
一、明晰门店所有权
在门店名义经营者与实际经营者相分离时，需要通过签署委托协议的方式，明晰名义经营者基于委托关系项下的义务，包括但不限于明晰门店的所有权、经营权以及经营收益都归属于实际经营者。另外，为消除门店外部投资人的投资顾虑，可根据实际向投资人出具说明函，说明门店的实际权属。
二、设定擅自处置的高额违约金
在门店名义经营者与实际经营者相分离时，除明晰所有权权属之外，还需要对名义经营者的行为作出适当限制，比如未经实际经营者许可，不得擅自处分门店，包括但不限于未经许可擅自变更、注销、转让、抵押、质押或在门店上设立其他形式担保。若名义经营者存在前述擅自处置行为的，需要向实际经营者承担高额违约金。
三、门店转让的风险切割
就前述案例来说，若门店转让时未及时变更营业执照，且未明确在此期间的的债权债务承担，则届时会由登记经营者与实际经营者承担连带责任。因此，有必要对于门店转让前后的债权债务承担、营业执照的变更事宜、门店的承租事宜以及转让前后的员工处置事宜作出明确约定，以避免事后的纠纷争议。