上一篇《门店经营主体浅析之——个体工商户篇》我们讲到了个体工商户，主要从个体工商户作为门店经营主体的优势、劣势展开分析，同时针对个体工商户主体形式的常见经营风险提出合规建议。本篇是门店经营主体浅析系列的第二篇——有限责任公司篇，本文主要从有限责任公司作为单店经营的主体，来说说这种主体形式的优劣以及门店经营过程中的注意事项。
股东有限责任
《公司法》第三条第2款，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，如果公司资不抵债，股东没有追加出资的义务，股东的财产与公司的财产相分离。股东的有限责任是有限责任公司区别于个体工商户、合伙企业、个人独资企业等由投资人承担无限连带责任主体的最根本特征。
股东有限责任能够更好地隔离股东的投资风险，但是需要注意的是，在股东实施了滥用公司法人独立地位与股东有限责任的行为，并给公司外部债权人利益造成严重损害时，此时将刺破公司面纱，由滥用法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。具体的股东滥用有限责任的风险详见下文风险分析部分，在此不作赘述。
投资形式规范
以有限责任公司作为门店经营主体的另一个优势是，有限责任公司在形式与实质上更合规，投资人享有股东身份，能够在工商登记上进行公示，而非仅通过协议约定。
能够实现财务并表
以有限责任公司作为门店经营主体，其更能够吸引外部资本对其投资。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条及第七条的规定，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。而这里的控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
因此，对于门店形式是有限责任公司，品牌公司在门店公司中具有控制权，且分红比例超过51%的，子公司的资产负债表、损益表及现金流量表是可以并入母公司的财务报表中的。实现财务并表，就能从财务数据上全面反映公司的资产与营收情况，这对于公司进行估值、定位以及融资都有重要意义。
当然，除了上述优点，以有限责任公司作为门店经营主体，还有一些不足之处：
注销程序较为繁琐
税负较高
对于有限责任公司来说，需要缴纳三类税，第一类是增值税，根据法律规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。增值税与企业性质无关，主要看年应征增值税销售额是否超过500万，未超过500万元的，为小规模纳税人。一般纳税人税率分为3%、6%、9%、13%几种，而小规模纳税人增值税税率为3%（免税的除外）。第二类是企业所得税，根据《企业所得税法》的规定，企业所得税的税率为25%。第三类是个人所得税，对于自然人股东来说，在公司层面缴纳了25%的企业所得税后，在给自然人股东分红的时候，还要对股东按红利收入再征收20%的个人所得税；但是对于法人股来说，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，因此法人股东就其股东分红所得不需要再缴税。
而对于门店形式是个体工商户的主体形式来说，只需要缴纳个人所得税，个体工商户的经营所得适用5%-35%的超额累进税率，综上，门店形式是有限责任公司的，税负相对较高。
关于单店经营选择有限责任公司的风险主要包括以下几个方面：
一、股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，对公司债务的连带责任风险
股东滥用股东有限责任，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，这里的滥用行为主要包括人格混同，过度支配与控制以及资本显著不足。人格混同，指的是比如股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；过度支配与控制，指的是公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳；资本显著不足，指的是公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，实践中对于这一点的认定，首先是需要不匹配达到明显程度，其次是判断这个不匹配需要持续达到一定时间，另外需要公司主观恶意明显，能够证明股东利用较少资本从事力所不能及的经营。
在(2021)苏0205民初2112号案例中，徐某享有鼎峰公司24万余元的加工款债权，且该债权经过生效民事判决予以确认，现徐某以鼎峰公司与各股东之间存在人格混同为由，要求各股东对公司债务承担连带责任。法院审理查明，鼎峰公司在设立之初，就被易某所操控，鼎峰公司的股东发生多次变更，但是继任股东之间互为父母姐妹关系，且未见股东出资或者进行股权转让款支付义务，屡次进行变更的股东系被操控为公司逃避债务提供便利，公司没有独立的法人意志。其次，公司账户被闲置，经营往来的款项始终未使用公司唯一的对公账户，而是使用易某的个人账户，其目的就是隐匿公司财产、逃避债务，使得债权人无法查实公司的财产。因此，有理由认为该公司已丧失独立意志，鼎峰公司与各股东之间存在人格混同，且各股东之间的行为已严重损害公司外部债权人的利益，因此，法院判决各股东对鼎峰公司的债务承担连带责任。
二、公司股权结构不合理的风险
股东结构合理对于一个企业的发展来说至关重要，实践中常见的不合理的股东结构形式包括丧失控制权的形式、过度平均的结构形式。前者包括丧失相对控制权，即持股比例低于51%，也包括在公司设立之初，持股比例即低于34%的安全控制线，该股东甚至对于公司的重大事项都丧失了否决权。后者过度平均指的是股东之间持股比例均衡，比如各持股50%，在各股东之间对于公司经营管理事项存在不一致意见时，难以通过表决权的行使作出有效的股东会决议，容易使公司陷入僵局。