信息披露义务履行有瑕疵,会导致加盟合同解除吗?

2023-01-17 12:53:01 作者 : 特许合同部 中申律师
在开展加盟业务过程中,由于各种原因,品牌方履行信息披露义务经常会出现履行有瑕疵的情况,如内容不全、时间不符合要求等,这会导致加盟商有权要求解除加盟合同吗?本期文章将为您答疑解惑。
《商业特许经营管理条例》第二十三条规定,特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整,不得隐瞒有关信息,或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的,加盟商可以解除特许经营合同。

但在实际上,大多数案件中法院认为,只有当特许人的信息披露瑕疵对加盟商合同目的的实现产生了实质性影响的时候,被特许人才有权解除合同。对于实质性影响的认定,我国尚未形成统一的标准,从诉讼实务来看,法院通常会从以下三个方面进行综合考虑:


1)是否与核心经营资源有关

核心经营资源是一个连锁品牌最核心价值所在,与加盟商开设加盟店紧密相关,属于加盟商必须了解的品牌核心信息之一。如果品牌方向加盟商隐瞒或者虚假披露有关品牌核心经营资源的信息,则法院一般会支持加盟商有权要求解除合同。最常见的核心经营资源包括核心类别注册商标(如餐饮品牌的43、35类注册商标)、著作权和专有技术等,有的法院还认为,载明了品牌经营模式及统一标准的《运营手册》亦属于核心经营资源,品牌方应如实向加盟商披露。
案例1
品牌方系生鲜零售连锁品牌,其向加盟商披露了核心类别35、17、9、16的商标注册情况,但未披露非核心项“谷物、蔬菜”的商标注册情况,法院认为品牌方未披露的信息不属于核心经营资源,加盟商无权要求解除合同。
2)是否影响加盟商使用品牌方的经营资源、经营模式开展业务

特许人未披露或者虚假披露的信息不影响加盟商利用品牌方的经营资源开展活动或特许经营合同的订立的,一般认为对合同目的的实现没有实质性影响,加盟商不能因此要求解除合同。但如果信息披露瑕疵导致加盟商无法正常开展加盟业务、加盟合同已实际上无法履行的,法院通常会支持加盟商解除合同的请求。

案例2

品牌方未完全披露《商业特许经营管理条例》所规定的信息,包括未披露品牌加盟商数量及分布区域、最近5年诉讼情况等,但法院认为未披露的信息不影响加盟商使用品牌经营资源开展业务,加盟商实际上也已经开设了加盟店,因此不支持加盟商要求解约的请求。

3)与相关真实情况的背离程度

加盟商从品牌方处获取的信息是否与真实情况相去甚远或完全相反,导致加盟商对品牌的信息与状态产生误解,错误做出投资决定的,加盟商也有权因此要求解除合同。但如果误导性信息尤其是招商宣传信息是加盟商基于正常的认知可以判断的,或者本身不影响合同履行的,则法院可能不支持解约请求。

案例3
品牌方对产品功能的宣传与事实不符,但产品本身确实具有一定的功能,因此法院认为品牌方在宣传中对产品功能效果的表述并非完全杜撰,仅是进行了夸大,加盟商自己对此也应当有基础的认知和判断,不支持以此为由要求解约。


为了维护特许经营业务的稳定性,避免纠纷,品牌方在履行信息披露义务的过程中应当按照法律要求的披露形式及披露时间执行,并确保披露信息真实、准确、完整。
案例来源



案例1:陈华、广州肉联帮食品有限公司特许经营合同纠纷(2021)粤73民终5231号

案例2:赵慧娟、杭州合奥企业管理有限公司等特许经营合同纠纷(2021)浙8601民初876号

案例3:吴生智、山东鑫铭生物科技有限公司等特许经营合同纠纷(2021)鲁民终2577号