2023年12月29日，《公司法》迎来了重大修订，这次修订是我国自2005年《公司法》全面修订后最重大的一次修改，期间历时两年，前后共四版修订案草案提交审议后通过。
新《公司法》从股东权利义务，公司设立、解散、清算，公司治理结构等方面都迎来了“颠覆性”的改变。
新《公司法》的正式实施时间为2024年7月1日，距今有长达半年之久，这段期间正是了解、学习新《公司法》最佳时期，以使企业能够快速适应新《公司法》。
本文为《新<公司法>修订解读：核心要点速览》系列文章的上篇，文章上篇将对新《公司法》涉及股东权利义务以及公司设立、解散、清算的重大修改部分进行归纳、梳理与解读。
一、注册资本实缴新变化
01
明确规定公司注册资本实缴期限
新《公司法》规定有限责任公司注册资本实缴出资期限为五年，而股份有限责任公司的发起人则应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，明确规定了公司注册资本的实缴期限。
相关法律对照：
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明确规定股东认缴注册资本的实缴期限，是本次新《公司法》修改中受到关注最多，社会影响最大的变化。
公司的注册资本往往会被用于判断公司的规模和资金实力，投资人以此作为是否能够与公司开展商业合作的重要判断因素之一。但现行《公司法》下，股东认缴的注册资本没有规定实缴期限，实缴期限由股东自行约定，一些公司的股东甚至约定实缴期限长达50年之久。天价认缴、期限过长等问题，影响了市场秩序和社会诚信。
新《公司法》强调了股东的出资义务与时间，新法实施后，有限责任公司的所有股东都必须在五年内缴足其所认缴的注册资本，股份有限公司的股东也应当在认购股份的时候足额缴纳股款，而不同于过去法律对于股东认缴期限利益的过分保护。同时，新《公司法》修改还提及国家企业信用信息公示系统需公示信息包含有限责任股东认缴、实缴出资额、出资方式及出资日期。
在现行《公司法》背景下，国家企业信用信息公示系统也会载明上述信息，新《公司法》将其纳入法律明文规定一方面为国家企业信用信息公开系统公司管理规范化提供法律依据，一方面强调了新《公司法》背景下“实缴出资额”与“出资期限”的重要性。
对于在新《公司法》实施前已经登记设立的公司，如果出资期限超过新法规定的期限的，应逐步调整至新法规定的期限以内。新《公司法》实施后，注册资本能够更加有效地反映一个公司的资金状况和资金实力。
02
新增未按时缴纳出资股东的失权制度
新《公司法》修改了公司注册资本实缴期限的相关规定，同时也为未在期限内足额缴纳出资的股东经董事会催缴出资后设置了一定的宽限期。新《公司法》规定，宽限期不得少于六十天，但并未明文规定宽限期的上限。
相关法条对照：
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从新《公司法》第五十二条第二款规定可以看出，宽限期届满并经由董事会决议后，公司可以向未按期缴纳出资的股东发送书面失权通知，书面失权通知自发出之日起产生效力。股东未按期足额缴纳出资的股权将被依法注销或转让，从而直接降低股东在公司中的持股比例，若完全未缴纳，会面临被公司除名的风险。
其实，现行《公司法》司法解释（三）第十七条对股东失权制度已有类似规定，有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳的，公司可以经过股东会决议解除该股东的资格。在前述规定的情形下，人民法院在判决时还应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳出资。但这一解释只能适用于股东完全未履行出资义务的情形，对履行部分出资的股东迟迟不履行剩余出资义务的行为则不能适用。
新《公司法》的规定将股东失权制度进行了进一步完善，并上升到了法律层面，能够更加有效地维护公司资本的充实。
03
股东出资加速到期新规定
新《公司法》规定，在公司不能清偿到期债务的情况下，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
在新《公司法》未颁布之前，根据现行法律法规的规定，只有在公司破产或具备破产原因但不申请破产、公司解散时财产不足以清偿债务以及股东会决议恶意延长出资义务逃避债务的情况下，股东的出资方能加速到期。
新《公司法》的规定对现行的股东出资加速到期规定进行了突破，即便没有破产、解散等情形，只要公司不能清偿债务的，公司或已到期债权的债权人就可以要求股东提前缴纳出资。
相关法条对照：
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二、股权转让新变化
01
强调股权依法自由转让
相关法条对照：
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关于有限责任公司股权转让方面的修改，从根本上来看并未产生实质性改动，从过去的同意权与优先购买权并存的情况下，优化为仅保留优先购买权，删除了股东对外转让股权应当经过其他股东过半数同意的规定。该修订进一步明确了股东对外转让股权时通知其他股东的具体事项，对何为“同等条件”做了进一步阐述，包含股权转让的数量、价格、支付方式和期限。
新《公司法》在一定程度上简化了股东对外进行股权转让的程序，但并未实际影响股东相关权利，属于对冗余权利的优化。
而就股份有限公司股份转让方面，进一步明确了股东持有的股份可对内向其他股东转让，也可向股东以外的人转让的原则性规定。
02
明确尚未完成实缴股权转让的出资责任
相关法条对照：
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新《公司法》颁布实施前，对于未完成实缴且出资期限尚未届至的股权在转让后的出资义务，法律上没有明确规定。
实践中，除非转让方为逃避债务恶意转让，一般都是由受让方承担。新《公司法》则明确规定是由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。
如果是转让人存在出资瑕疵，受让人知道的，由转让人和受让人承担连带责任；受让人不知道且不应当知道的，则由转让人承担责任。
三、股东知情权新变化
相关法条对照：
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从以上条文对比可知，新《公司法》对股东的知情权进行了进一步扩大，允许有限责任公司股东查阅“会计凭证”。股份有限公司股东除可以查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外，还进一步规定了其复制上述材料的权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅“会计账簿”与“会计凭证”。
另一方面，第一次将母公司股东知情权扩大到公司的全资子公司材料，知情权范围完全等同于母公司。同时，有限责任公司的股东在查阅上述材料的时候还可以委托会计师事务所、律师事务所进行。
上述规定是对过去《公司法》知情权的一大突破，更有利于股东特别是中小股东行使自身合法权益，了解公司实际经营情况。
四、母公司股东对全资子公司之权利新变化
相关法条对照：
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结合上述法条来看，新《公司法》为全面打通母公司股东与全资子公司之间的关联提供了法律支撑与理论依据，除了母公司股东的知情权可以延伸到全资子公司外，若全资子公司的董事、监事及高级管理人员侵犯公司全资子公司合法利益的，母公司符合条件的股东可以直接提起代表诉讼。
虽然从主体角度来看，母公司与全资子公司分别为独立的法人，但母公司与其全资子公司之间存在紧密联系，在目前公司集团化的背景下，很多时候母公司下的子公司方为经营实体，子公司的经营情况与母公司股东利益息息相关。
从该角度来看，打通母公司股东与全资子公司之间的联系能有效保护母公司股东的合法权利，赋予母公司股东合法途径守卫自身合法利益的权利。
五、公司设立、解散、清算新变化
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放宽一人有限责任公司设立等限制
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新修《公司法》大篇幅删除了一人有限责任公司相关章节，直接从目录中摘掉一人有限公司，现行公司法对一人有限责任公司的所有限制，在新公司法实施后都将解除。
即新修《公司法》实施以后，允许自然人设立两个以上一人有限责任公司，无需在公司登记中注明自然人独资或法人独资，无需在营业执照中载明，无需每年编制财务会计报告经会计师事务所审计。
02
允许设立一人股份有限公司
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从本条来看，新修《公司法》对一人成立公司的限制进一步放开，前述中放开设立一人有限责任公司的诸多限制，本条文又放开可以成立一人股份有限公司，首次承认一人股份有限公司的合法性。
总体来看，成立公司的选择进一步扩大，有效拓宽了投资者的选择途径，回应了小规模股份公司的经营需求。
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增设股东自愿解散的“逆转规则”
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新《公司法》规定，如果股东通过股东会决议解散公司，或已决议解散并将解散事由通过国家企业信息公示系统进行了公示，但尚未向股东分配财产的，公司的解散局面可以“逆转”——即通过修改公司章程或股东会决议而继续存续。
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增加简易注销和强制注销制度
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新《公司法》颁布前，简易注销登记改革已经开展并实施，新法将简易注销制度上升到法律层面。
新《公司法》二百四十条规定，如果公司存续期间未产生债务或已全部清偿债务的，且经全体股东承诺，可适用简易程序注销公司，有效解决公司“注销难”的问题。但从上述条文来看，股东承诺并非可轻易作出，若股东存在对承诺不属实的情况，将面临对注销登记前的债务承担连带责任风险。
此外，新《公司法》还规定了强制注销制度，如果公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，满三年没有向公司登记机关申请注销登记的，公司登记机关可以予以强制注销。
现行《公司法》没有规定上述情况下公司的清算注销，如果公司无法自行清算，则需要公司股东或者债权人向人民法院提起强制清算方能进行注销。这一规定弥补了法律空白，减少了强制清算环节，节省了司法成本，同时也可减少“僵尸企业”的现象。
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