案例警示
乙公司为甲公司的法人股东，甲公司在日常经营管理制度的设计上直接照搬了乙公司的章程，并且没有明确将与乙公司的关联交易的相关事项规定在章程中。此举导致了甲公司股东会对于双方的关联交易并没有决定权。
在接下来的经营过程中，乙公司在没有经过甲公司董事会审议和股东会决议的情况下，利用其在甲公司的控股股东地位，与甲公司展开关联交易，并进行非正常结算，获取非法经济利益，数额达1亿元以上，损害了甲公司及其他股东利益，严重侵占甲公司的合法收益。
一个成功的企业从设立之初就要对未来做好规划，要清楚地知道自己要做什么、做多久、做多大，而这三个问题就是指章程设计中的经营范围、营业期限、注册资本。根据《公司法》的规定，除特殊行业有一定限制外，三者的内容全由公司自己决定，即章程对此有着百分百的话语权，未来的命运掌握在自己的手中。
（1）经营范围
《公司法》第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。虽然公司的经营范围由企业自主决定，而且法律对于大多数的行业并没有前置程序的限制，但是一味地在章程中记载并不实际经营的项目也许不是一种好的选择。一方面，繁杂的经营范围可能会给合作伙伴带来一种并不专业的印象。另一方面，如果法律规定修改了相关经营范围的前置程序限制，企业可能因此增加不必要的负担。所以，为了避免吃力不讨好的情况出现，企业在设计经营范围时可以从专营领域、产业链以及同行业标准作为参考。
（2）营业期限
《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
由此可见，法律将营业期限的决定权交给了公司自己。同时，营业期限的长短也关系着公司的未来发展。一方面，如果营业期限较短，到期后部分股东可以要求公司回购其股权。另一方面，如果营业期限较长，而公司却长期亏损的，此时股东的退出可能会受到限制。所以，在最初登记营业期限时应当考虑好未来的发展蓝图，不能一拍脑门写上一个时间。
（3）注册资本
现行法律下，注册资本由股东根据公司经营需要，在公司设立时自主决定其数额及出资形式。在认缴资本制度下，合理安排公司的注册资本显得尤为重要。一方面，注册资本彰显着公司的履约能力和资本实力。另一方面，注册资本代表着股东愿意为公司承担的责任范围。公司注册资本的风险与责任并存，当公司设立时，应当事前针对公司运营能够承担的出资范围进行充分、客观地评估。合适的注册资本金数额既能够满足业务需求，也能降低股东的出资风险。
公司法虽然对于股东的出资、股权转让以及利润分配都有着较为明确的规定，但是“章程另有规定的除外”意味着法律给公司的自主决定权留下了空间，全体股东可以根据实际经营需要和公司人合性进行个性化设计。
（1）出资未到位的限制
如果股东未履行或者未全面履行出资义务甚至抽逃出资的，章程可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，例如可以按照实际出资的比例对相关股东进行限制。
此外，如果股东认缴的出资未届履行期限，未缴纳部分的出资是否享有相应的表决权可以由公司章程作出规定。章程可以约定按照认缴的比例分配表决权，也可以约定按照实缴的比例分配表决权，甚至可以任意约定表决权。
（2）股权转让的条件
《公司法》允许章程对于股权转让的条件作出与法律不一致的约定，只要不直接或变相禁止股权的流转，那么章程的约定就是合法有效的。但是，实践中的问题却屡见不鲜：转让股权如何通知？同等条件如何认定？这样的问题可以通过章程的有效规定从而避免。建议在章程中明确约定转让通知的具体内容和形式要求，比如转让通知应当以书面形式呈现，包括当面送达、信件、电报、微信等，并且转让通知应当明晰转让股权的数量、价格、支付方式以及期限等。
（3）利润分配
公司投资的目的就是为了收益，利润分配请求权也是股东根据法律和章程所享有的一项权利。关于利润的分配属于公司的商业判断和公司自治的范畴，章程可以对“是否分配，如何分配，何时分配”进行约定。在约定中，需要注意的是：
①如果公司长期盈利却不分配利润，提出异议的股东可能要求公司进行股权回购，着不利于公司的长期发展；
②章程约定的分红时间不应当超过1年，否则会被认定为无效约定。
公司的经营离不开人，公司治理更是围绕着股东和管理者而展开，《公司法》对于各方的职权和监督虽然有着较为详细的规定，但是为了更好的保护股东利益和促进公司的平稳发展，章程的特殊约定显得尤为重要。
（1）股东会职权
《公司法》虽然列举了部分股东会的职权，但是法定职权的内容往往不能应对现如今日益复杂的商事交往，而公司则可以根据实际经营需要通过制定或修改章程来扩大股东会的职权。例如可以在章程中增加以下事项：
①审议批准公司对外进行任何担保事项；
②审议批准金额超过【】的对外投资事项；
③对公司聘用、解聘律师事务所和会计事务所事项做出决议。
以上事项均为公司的重大事项，需要将决定权牢牢掌握在股东会的手中，避免管理者以权谋私损害公司的利益。
（2）议事规则
无论是股东会还是董事会，议事规则都是公司章程中必不可少的关键环节。在股东会层面，股东表决权的行使比例可以依据章程约定，而不仅仅是按照出资比例。尤其是在股权比例较为不合理的公司中，通过对于表决权的特殊约定可以有效预防公司僵局的出现。
例如，公司章程约定股东甲的表决权为70%，股东乙的表决权为30%，而甲、乙二人的出资比例均为50%。在董事会层面，《公司法》规定董事会的表决实行严格的一人一票制，但是并没有规定议题通过所需要的票数。比如在章程中可以通过对于重大事项所需票数进行明确，甚至可以约定通过某议题必须经过董事A同意。
（3）管理层的产生与范围
董事会作为公司的执行机构，其内部人员的构成和产生完全交由公司章程自行决定。同时，董事长和副董事长的职权除了召集和主持会议外，也可以由章程作出另外授权。
高级管理人员作为公司经营的中流砥柱，除了法律规定的经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘之外，章程可以对高管的内涵进行扩充，比如引入CEO首席执行官、CFO首席财务官和COO首席运营官等。高管不同于普通员工，他们在享有更多的权利和更高的地位之外，一方面受到劳动关系的绑定，另一方面还要承担更多的忠实义务和勤勉义务，公司可以根据自身的实际需要确定哪些岗位应当纳入到高管的范畴。
（4）公司僵局的规避
在公司的运营过程中，由于各种各样的原因，股东会、董事会可能始终无法作出有效的决策，导致公司陷入泥潭，无法正常运转。如果于创立之初，公司便在章程中通过以下制度设计，就可以有效避免僵局的产生：
①可以设置强制回购的条款，若公司在重大事项上始终无法达成一致意见，并且分歧已经实际影响到了公司的利益和发展时，可以由大股东或公司强制收购异议股东的股权。
②可以设置公司解散的条款。若股东之间长期存在争议分歧，经过三次股东会仍无法达成一致意见的，并且分歧已经实际影响到了公司的利益和发展时，持【】%股权的股东可以要求解散公司。
③可以设置表决权的特殊约定。一方面，可以直接明确股东不按照出资比例行使表决权，使特定股东拥有公司事项的决定权。另一方面，可以约定部分股东在特定事项上视为享有特殊的表决权，比如股东甲在股东会决议上关于【公司分立】事项视为享有67%的表决权。
结语
章程是公司组织架构和日常运营的“定海神针”，除了法定内容外，个性化条款和细节应当被得到更多的重视。无论是公司的人、公司的组织还是公司的经营，都需要章程的指引，而一部良好的章程更是公司成功的必要条件。没有完善的章程，那么在公司经营过程中难免会遇到棘手的问题，比如大股东滥用权利和管理层架空股东会等，然而简单粗陋的章程是无法达到解决纠纷甚至预防纠纷的效果的。只有对章程设计引起足够重视，并且与合适的律师事务所合作，才能使公司更加长久、平稳、成功。