如何保持对公司的控制权?

2021-09-09 09:35:51 作者 : 公司治理部
张三、李四、王五系铁哥们儿,三人之间有着深厚的友谊,并约定以后有福同享,有难同当。某日,三人决定共同创业,成立了一家有限责任公司,三人约定张三持股40%、李四持股30%,王五持股30%,凭借着三人的共同努力,公司业务规模越来越大,公司资产已达到上千万。
随着公司规模做的越来越大,三人之间对于公司的经营发展方向慢慢地产生了分歧,三人之间的关系也逐渐产生变化,经常发生争吵,直至在某次股东会上,三人之间各执己见,矛盾彻底爆发,从此以后,公司的股东会陷入瘫痪,长期无法达成股东会决议,公司自此一落千丈,最后破产解散。
上述情形在现实生活中时常会上演,创业时大家股权平均分配,互不亏待。到了最后,各创始人之间逐渐出现矛盾分歧,容易导致公司股东会长期无法形成决议,最后导致公司陷入瘫痪状态。

针对上述情况,作为公司的实际控制人,可以通过哪些方式保持对公司的控制权呢?

一致行动人协议

股东之间可以通过签订《一致行动人协议》,约定签署协议的各股东之间,对公司的特定事项上都保持一致的意见。如此,就相当于将参与《一致行动人协议》的各股东的股权捆绑在一起,在股东会上进行表决时,可以提高表决权比例,当参与《一致行动人协议》的各股东之间持股比例之和一定比例后,则将获得对公司的实际控制权。

表决权委托

表决权委托,即公司股东在一段确定或不确定的较长时间内,将持有股权对应的表决权委托于另一股东使用,另一股东有权按照自身意愿行使该表决权,从而起到增加股东会上表决权的效果。当某股东自身持有的股权对应的表决权+作为受托人被委托行使的表决权达到一定比例后,将获得对公司的实际控制权。
有限合伙持股平台

有限合伙企业由至少一名普通合伙人和数名有限合伙人组成,其有一个特点,即有限合伙企业的全部事务均有普通合伙人决定,有限合伙人对有限合伙企业的事务不想有决策权。我们在设置/调整公司的股权比例时,可以通过设立有限合伙企业,由公司实际控制人担任普通合伙人,将普通股东持有的股权放入有限合伙企业内担任有限合伙人,普通股东通过持有有限合伙企业财产份额的方式间接持有公司股权。如此,虽然公司实际控制人持有有限合伙企业较低的财产份额,但作为普通合伙人,享有完整的表决权;普通股东作为有限合伙人,不享有表决权。

AB股模式

即同股不同权,股东之间可以约定对公司持有的股权比例与表决权比例不一致,即使某股东的持股比例较低,但是可以通过同股不同权的约定取得对公司的实际控制地位。如大家耳熟能详的京东,也是通过约定AB股的方式来确保实际控制人地位,即把京东的股票分成A类和B类,刘强东持有的股票被指定为B类,其他投资者持有的股票被指定为A类,1个A类股票享有1个投票权,一个B类股票享有20个投票权,即使京东目前最大的股东是腾讯,但刘强东还是公司的实际控制人。

公司能够长远稳定的发展,主要看两点:一个是团队,一个是股权结构。合理的股权结构对于公司未来的良性发展和吸引融资至关重要,而把握好控制权,便是对公司一切重大事项拥有了实际上的决定权,即使股东之间产生分歧,也能够顺利的作出股东会决议,确保公司继续前进。在创业初期,创业者就应合理设计股权并考虑控制权问题,为公司的发展和壮大打下坚固的地基。