越南，作为亚洲极具发展活力的一个重要国家，凭借其优越的地理位置、低廉的劳动力成本、充满潜力的新兴市场及优惠的外资政策，成为了众多中国企业海外投资布局的青睐之地。
本指南分为上篇和下篇，旨在为各位读者介绍越南在外商投资、公司设立以及劳动用工方面的相关规定，以期为中国餐饮企业在越南的业务拓展提供实用性参考。
本篇为上篇，聚焦越南的外商投资政策、公司设立及开设餐厅所需证照等方面的内容。
一、外商投资相关规定
越南在外商投资准入方面，构建了一个包含禁止、限制与鼓励投资的多层次体系。
禁止外商投资的领域集中于国防安全、公共健康和环境保护等关键部分，如毒品产销、危险化学品与特定矿物交易、人体相关违法活动、涉国家安全的军工项目、濒危野生动植物商业贸易以及涉密新文化和媒体产业等，均被严格禁止。限制投资领域则形式多样，部分行业要求外资与本地企业合作经营并限制外资持股比例，如广告、电影产业、农业用地的租赁、广播电视等；部分行业仅针对外资持股比例设限，如银行业、电信业、保险业、航空运输业等，各有不同上限规定；此外，部分行业需特殊许可，外资若要涉足教育、医疗、房地产开发、能源开采、博彩娱乐等领域，必须事先取得特别经营许可或获政府批准。与之相对，越南政府大力鼓励外商投资高科技、可再生能源、高附加值制造、基础设施建设、环保及清洁能源项目等领域，全力支持这些产业蓬勃发展。
此外，外国投资者在越南注册公司时，若外国投资者在公司中所占注册资本比例超过51%，或者外国投资者独立注册公司，均应事先向公司所在地的省级计划投资厅提交申请，以获取投资登记证书。
总体而言，越南并未针对餐饮行业的外商投资设置任何额外限制，不仅全面开放该领域的投资准入，允许外商自由进入市场，而且在外资持股比例方面也无任何约束，外资可根据自身战略规划与经营需求，灵活制定运营策略。
二、公司设立
（一）经营范围
根据越南《企业法》的规定，每家企业在获取营业执照时，必须在执照上写明其经营范围。这意味着企业只能开展营业执照所明确涵盖的经营领域内的相关活动。其中，经营范围一般划分为主营业务与经许可经营的附加业务两大部分。企业在进行注册流程时，需要在商业注册提案中填写四级行业代码及其对应的名称，对于餐饮行业而言，餐厅以及移动餐饮对应的代码为5610，饮料服务的代码为5621。此外，注册过程中企业还必须对主要经营范围作出准确且详尽的描述，并提交相关部门审准。在实际运营中，若企业计划拓展经营范围，必须遵循严格的既定程序并通过审批流程，任何未经授权擅自拓展经营范围的行为，都将依法受到制裁。
（二）法定公司结构
在越南，企业设立类型多样，且各具特点。
1. 有限责任公司：这是越南中小型企业最常采用的公司形式，具体分为：
（1）一人有限公司：允许只有1名股东，该股东既可以是自然人，也可以是法人，并且股东对公司债务的责任以其出资额为上限，承担有限责任。企业可根据自身需求设置董事、总经理负责公司运营管理。这种类型适合个人或法人独资控股，无论是外国投资者还是本地投资者都适用。
（2）多成员有限责任公司：这种形式要求股东数量需在2至50人之间，且自然人与法人均可作为股东，股东同样对公司债务承担有限责任。这种形式在合作投资项目中极为常见，比如中越合资、中外合资的企业，通过多成员共同出资、共同决策，充分发挥各方资源优势。
2. 股份公司：该类型主要适用于规模较大或有融资计划的企业。股份公司要求股东至少有3人，且人数无上限，自然人或法人均可。股东依据所持股份比例对公司债务承担有限责任。在越南，股份公司是唯一能够在证券市场公开发行股份的公司类型，这为企业大规模融资、快速扩张提供了有力途径。
3. 合伙企业：该类型适合个人之间的合作，以及小型专业服务类企业，如律所、会计事务所等。合伙人至少有2名，且必须为自然人。这种形式之下存在两种责任制，普通合伙人需对企业债务承担无限连带责任，这意味着其个人财产与企业债务紧密关联；而有限合伙人仅以其出资额为限承担责任。由于普通合伙人面临风险较高，这种形式在外商投资中并不常用。
4. 私营企业：这是一种个人独资经营的形式，由1个人完全拥有企业所有权。业主需对公司债务承担无限责任，企业经营风险与个人财产安全高度绑定。私营企业不具备独立法人地位。值得注意的是，外商不得设立此类公司。
5. 代表处：这是一种非营利性质的机构。代表处不能从事直接商业经营活动，比如签署合同、收取款项、开具发票等。它适合企业在进入越南市场前期进行市场考察，或者用于管理当地经销商、进行业务联络等。
6. 分公司：在越南，分公司可以开展商业活动并实现创收。但是分公司的审批流程较为复杂，只要适用于某些特定行业，如银行、保险、律所等。并且，外商若要设立分公司，必须先获得其行业主管的审批。
合理选择公司形式，是外国企业顺利进入越南市场，并且稳健发展的关键第一步。对于中国餐饮企业而言，如果想要进驻越南，更推荐选择一人有限责任公司或多成员有限责任公司这两种公司形式，这样既能保证符合法规要求，又能兼顾灵活经营和风险控制。
三、开设餐厅证照要求
（一）企业注册证书（Enterprise Registration Certificate, ERC）
该证书也被称为“商业登记证”，是企业经营的“身份证”，即企业在越南合法设立和开展经营活动的核心营业执照。证书会载明公司名称、类型、法定代表人、注册地址、注册资本及经营范围等基本信息，由当地的计划与投资厅核发。无论是开立银行账户、纳税申报，还是申请其他相关许可，ERC都是企业运营不可或缺的法律凭证。
（二）食品安全与卫生许可证
由于餐厅业务被归类为食品服务，因此食品安全与卫生许可证是越南餐饮企业正式营业前必须获得的强制性重要许可，以证明其在食品加工、储存、环境卫生等方面符合越南的国家食品安全标准。食品安全证书不仅是一项行政程序，它能确保餐厅在后续检查中不会遇到问题，更是顾客对餐厅产生信任并愿意享用餐厅产品的证明。该证由卫生部门或农业、工贸等相关主管机关依据实际经营范围颁发。企业获得该证的流程颇为复杂，申请时需要提交厨房布局图、设备说明、从业人员健康证明及相关培训材料等，还需要满足员工定期健康检查、食品安全培训认证、证明餐厅不在停滞且不排水的下水道区域等严格的条件。
（三）其他许可证
如果餐厅涉及销售或分销烟草制品，则需要获得烟草许可证，同时还要确保符合烟草产品销售、广告等严格规定。该证由越南卫生部门或其他相关机构发放；酒类零售许可证则由地方当局颁发，允许餐饮企业或零售商销售酒精饮品，申请时需要提供经营场所的安全保障措施及从业人员培训记录。这些许可证确保餐饮企业遵守相关法律规定，维护公共健康和社会秩序。