如何规范单店融资，实现连锁企业规模化发展？
2021-06-15 13:41:40 作者 ： 公司治理部 中申律师
连锁企业规模化发展，单店融资模式是实现其迅速扩张的主力军。对于投资人来说，单店投资方式灵活多样，既可以资金投资，也可以资源投资。其所涉资金规模较小，对投资人的专业要求相对较低，并且利润结算周期较短，能以较短的时间收回投资成本。
对于品牌方而言，单店投资方式简便，能以最快方式筹集门店开业资金或所需资源，而且仅以门店投资不涉及公司层面，不会影响公司控制权，能够较好地实现风险隔离，因此单店融资模式是颇受青睐的连锁企业融资的方式之一。单店融资类型又区分为外部的单店投资与内部的单店投资，外部单店融资指的是连锁企业在市场上寻求外部投资人合作的方式共同投资开设单店，外部投资人或是投入资金或是投入优势资源。而内部单店融资指的是连锁企业通过给予内部员工单店的投资份额比例及对应的分红权的方式进行单店投资合作。结合日常起草门店投资协议中涉及到的常见问题，就规范化的单店融资方式提醒连锁企业品牌方注意以下事项。
在合作初期，首先就需要明确的是投资人具体的投资方式。实践中，对于外部投资方式又可具体分为资金型投资、资源型投资以及劳务型投资。第一，常见的资金型投资。其相对简单，需要明确投资方与品牌方以货币投资的金额以及享有的投资份额比例，投资款于何时支付及未完成投资款支付时的违约责任。最后是约定清楚各投资人按照何种比例分享利润及承担亏损。第二，资源型投资。对于资源型投入，作为品牌方一开始即需要考虑清楚投资方具体投入的资源是否能够为投资项目所用，所以有必要事先约定资源的适格标准，明确其是否能够转化落地。以常见的投资人投入某地区商铺渠道资源为示例，需要约定明确能够获取的是在具体某地区的何种项目相关的商铺资源，具体以其能够兑现的商铺渠道资源为标准，尽可能约定地详细清楚与明确；另外附加地其是否需要协助选址及证照办理，对于获取的商铺资源其是否能够给予租金的优惠等也是一开始就可以考虑明确，事先设定的。在实践中，很多连锁企业一开始与外部投资人合作时即达成设立公司实现共同投资的商业目的。但是对于投资方仅通过资源投入方式予以出资，由于其资源能否为投资项目所用需要在实践中予以检验，而一开始即设立公司并给予其股权的方式存在其资源投资有效性的不确定风险，因此，建议投资方事先通过共同投资几个合作门店的方式来检验其资源有效性。并约定若投资项目能够持续稳定盈利、条件成熟时双方再另行设立公司，届时目标项目的资产及债权债务全部纳入新成立的公司。另外，对于常见的以房屋使用权出资，需要事先约定明确租赁物的具体地址，其提供的房屋使用权的有效期限，以及为避免事后门店需要承担的租赁费用，事先兜底约定若后续由于政策或其他任何原因导致合作期限内目标门店的租金费用支付的，由投资人承担全部的租金费用。第三，资源与劳务结合型。为确实将投资人的资源落实到具体投资项目中，除了投资方的商铺渠道资源外，若在商业谈判中能够争取到投资人委派专人负责该资源的具体落地，则对于其资源有效性更有保证。比如：1、约定由投资人负责商铺渠道资源落实，并提供专门的劳务人员负责门店筹备及承租事宜。约定明确商铺的场地租赁、谈判、与出租方的关系维护、广告位承租及其他与租赁相关的各种事项，均由投资人通过委派的项目经理办理上述事项，品牌方对此拥有最终的决定权。2、同时，要求投资人承诺在确定的日期前在约定区域内（具体位置）确定承租地点，并协助品牌方完成相关租赁协议的签订。3、要求投资人承诺与该委派的项目经理签订《劳动合同》，并支付其工资，避免劳务纠纷。其次，对于合作期限的约定，若仅为单个门店的投资，则协议合作期限可与目标门店经营场地租赁合同约定的租赁期限绑定。若为多个门店的投资，则合同期限以最先签署的门店的租赁协议起始期限为起算点，以最后到期的门店的租赁协议的终止日期为合作期限终止点，到期后合作双方再对项目进行清算。另外，关于门店筹备及运营管理需要事先约定清楚，关于店面租赁、装修、物料采购、人员招募、人员培训、证照办理、运营管理由谁负责。尤其是大多数时候，外部投资人不负责运营管理，则要在协议里约定明确，其“不参与目标门店经营管理，但有权按照本协议约定了解目标门店的运营状况。”为保证品牌方的统一管理，一般建议提前约定以下条款：其一，统一经营模式。对于投资开设的门店的运营管理应约定需按照品牌方要求的统一模式进行经营，由品牌方负责运营并按照门店营业额一定比例收取管理费。其二，指定采购渠道。应约束门店向品牌方指定的第三方进行原材料的采购，并要求其在门店设立后与品牌方指定的第三方签订采购协议。最后，利润分配。根据具体类型设定不同情形下的利润分配条款：一般情形下，各投资人按照其投资份额比例进行分红。而在保证投资人先收回投资款的情形下，则可以约定在门店开业后投资人收回总投资前，投资人可按门店可分配利润的100%进行分红，合作期限内投资人收回总投资后，双方再按照约定比例予以分配。就内部的单店投资而言，其主要是给予公司或门店内部员工的优惠政策，以及为更好实现激励员工为企业服务的目的。首先，因其主要是为了实现激励分红的目的，不能实质性影响公司的经营管理及发展，因此应在协议里明确，员工仅享有投资的目标门店的投资份额比例对应的分红权，不享有目标门店的股权。其次需要考虑明确，该投资份额比例与该员工的职级变化是否相关，在不同情形下，如该员工职位晋升或者平级调岗的；该员工降职，或者调至其他门店工作的；以及该员工与目标门店终止劳动合同关系的情形下，其投资份额如何处理？第三，事先约定清楚退出机制。在合作初期，由于彼此之间存在信任关系基础，就退出事宜更容易达成一致。事先约定退出机制，各方都有明确预期，一旦条件成就，可以迅速处理，有效减少沟通成本，提高解决问题的效率。结合实践中的情形，一般区分为过错性退出与非过错性退出：1、过错性退出，即员工在职期间有违法行为、损害公司利益行为或因过错给公司造成重大损失时，此时其与公司或目标门店解除劳动关系的，回购条款设置应具有惩罚性，即按照之前员工支付的投资款的一定比例予以回购。2、非过错性退出，则按照员工已支付的实际投资款予以回购。同时根据公司具体的商业考量，确定该员工累计获得的分红款是否需要计入回购款。1、合同期内及合同解除后的几年内对员工的竞业限制，即约束员工自己经营或与他人合作经营与公司或公司关联企业业务相同、类似的任何业务。2、考虑是否需要设定禁止招揽条款，即合同期内及合同期满后一定时间内，约束员工不得聘用或以其他劳务形式雇佣公司或公司关联企业的雇员。3、保密义务及知识产权归属条款的设定。即要求员工对其知悉的公司或门店的商业秘密予以保密，不得向任何第三方透露。另外，对于品牌方授权门店使用的商标或品牌标志等的知识产权归属于授权方，要求未经授权方书面许可，任何一方不得擅自使用。以上是结合实践中外部门店投资与内部门店投资中常见的问题，从规范单店融资角度出发提出的建议。为更好实现单店融资的目的，需要将上述建议落实到实处，并根据实践不断优化单店投资的商业模式，为连锁企业规模化发展不断赋能。
